商業登記で押印不要になった書類と、あえて押印をもらう理由

商業登記の書類というと、以前は「とにかく押印が必要」という印象が強くありました。

会社実印、代表者印、個人実印、認印、訂正印、契印。
司法書士実務でも、押印がない書類を見ると、少し不安になることがあります。

しかし、現在の商業・法人登記では、押印不要とされる書類が増えています。

法務省は、商業・法人登記における申請書・添付書面の押印要否について整理しており、法令上、押印又は印鑑証明書の添付が求められていない添付書面については、原則として押印を要しない方向で整理されています。

その代表例が、いわゆる株主リストです。

 

株主リストには会社実印が必要か

株式会社の役員変更登記などで、株主総会決議を添付する場合、一定の登記申請では株主リストの添付が必要になります。

株主リストには、一般的に、

 

• 株主の氏名又は名称
• 住所
• 株式数
• 議決権数
• 議決権割合

 

などを記載します。

以前の感覚では、株主リストの末尾に、

 

上記のとおり相違ありません。
株式会社○○
代表取締役　○○○○　印

 

として、会社実印を押印するのが自然でした。

しかし、現在は、登記審査上、株主リストへの押印は不要と整理されています。

そのため、株主リストは、

 

上記のとおり相違ありません。
株式会社○○
代表取締役　○○○○

 

という記名のみでも、登記添付書面としては足ります。

もちろん、会社実印が押されていても、それだけで問題になるわけではありません。
重要なのは、「押印がないと登記が通らない書類ではない」という点です。

 

他にも押印不要の書類がある

商業・法人登記では、株主リスト以外にも、押印不要とされる書類があります。

たとえば、次のような書類です。

 

書類	押印の扱い
株主リスト	押印不要
資本金の額の計上に関する証明書	押印不要
払込みがあったことを証する書面	押印不要
本人確認証明書の写し	押印不要。ただし本人による原本証明の記載と記名は必要
商業・法人登記の原本還付用コピー	押印不要。ただし還付請求者の記名は必要

 

ここで注意したいのは、押印不要といっても、何も書かなくてよいわけではないという点です。

たとえば、取締役等の本人確認証明書として運転免許証のコピーやマイナンバーカードの表面コピーを添付する場合、本人が「原本と相違がない。」と記載し、記名する必要があります。法務省の案内でも、運転免許証等のコピーについては裏面もコピーしたうえで、本人が「原本と相違がない。」と記載して記名する必要があるとされています。

つまり、現在の基本形は、

 

原本と相違ありません。
令和○年○月○日
氏名　○○○○

 

という形です。

押印までは不要ですが、本人による確認の記載と記名は必要です。

 

商業登記と不動産登記を混同しない

ここは実務上、特に注意が必要です。

商業・法人登記では、原本還付用コピーについても、押印不要と整理されています。
代理人司法書士が原本還付を請求する場合でも、

 

原本に相違ありません。
司法書士　○○○○

 

という記名で足りる扱いです。

一方、不動産登記では、原本還付用コピーについて、申請書に押印した人が、コピーにも署名又は記名押印する取扱いです。

したがって、不動産登記で司法書士が代理申請する場合は、

 

原本に相違ありません。
司法書士　○○○○　印

 

という形になります。

この場合に押印するのは、申請書に押印した印鑑です。
「職印」という言い方をすると、司法書士会に登録している職印と混同する可能性があるため、正確には、申請書に押印した印鑑と説明するのがよいと思います。

この点は、商業登記の押印不要の話と、不動産登記の原本還付の話を混ぜないことが重要です。

 

押印不要でも、押印があった方がよい場合

では、押印不要の書類には、まったく押印をもらわなくてよいのでしょうか。

ここが実務上おもしろいところです。

登記審査上は押印不要です。
しかし、司法書士実務としては、押印または自署をもらった方がよい書類があります。

理由は単純です。

押印も自署もない書類は、あとから見たときに、誰が作成したのか、誰が確認したのかが分かりにくいからです。

特に問題になりやすいのは、次のような場面です。

 

• 役員就任の意思確認
• 役員辞任の意思確認
• 株主構成に争いがある会社
• 親族会社で内部対立がある会社
• 外国人役員や遠方役員がいる会社
• 会社側から送られてきた書類だけで本人確認が弱い場合

 

このような場合、たとえ登記審査上は押印不要でも、本人の署名又は押印をもらっておく意味はあります。

 

「押印不要」は「押印禁止」ではない

ここは誤解しやすいところです。

押印不要とは、法務局がその押印の有無を登記審査上問題にしないという意味です。

押印してはいけない、という意味ではありません。

したがって、株主リストに会社実印を押しても、通常それ自体が問題になるわけではありません。
本人確認証明書の写しに本人の押印をもらっても、それ自体が問題になるわけではありません。

むしろ、事務所の実務方針として、

登記審査上は押印不要ですが、内容確認の意味で押印又は自署をお願いしています。

という運用は合理的です。

 

ただし、株主リストや資本金の額の計上に関する証明書のように、数字や内容を修正する可能性がある書類では、押印済みだとかえって訂正や差替えが面倒になることもあります。

つまり、押印を省略できる書類について、あえて押印をもらうかどうかは、案件ごとの判断になります。

 

押印をもらった方がよい書類

私の実務感覚では、次のような書類は、押印又は自署をもらった方が安心です。

 

• 就任承諾書
• 辞任届
• 本人確認証明書の写し
• 株主全員の同意書
• 重要な株主総会議事録
• 代表取締役の選定に関する書面

 

特に、就任承諾書や辞任届は、あとから、

 

就任を承諾していない！
辞任した覚えはない！

 

と言われると、非常に困ります。

登記が通るかどうかだけではなく、本当に本人の意思に基づいているかを確認する必要があります。

 

逆に、押印なしでもよい書類

一方で、次のような書類は、登記添付書面としては押印なしで作成してもよい場面が多いです。

 

• 株主リスト
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 払込みがあったことを証する書面
• 商業・法人登記の原本還付用コピー

 

これらは、登記審査上は押印不要として処理できる書類です。

もっとも、会社内部の確認資料として残す場合や、依頼者に内容を明確に確認してもらいたい場合には、押印をもらう運用もあります。

 

まとめ

商業登記では、押印不要の書類が増えています。

株主リスト、資本金の額の計上に関する証明書、払込みがあったことを証する書面、本人確認証明書の写し、商業・法人登記の原本還付用コピーなどは、現在、登記審査上は押印不要と考えてよい書類です。

しかし、押印不要とは、何も確認しなくてよいという意味ではありません。

司法書士実務では、

 

法務局に通るか
本人の意思確認として十分か
後日紛争になったとき説明できるか

 

を分けて考える必要があります。

ハンコが不要になった時代だからこそ、逆に、どの書類では押印を省略し、どの書類ではあえて押印や自署をもらうのか。
そこに実務家としての判断が出ると思います。