増資の方法｜株主割当と総数引受契約、どちらを選ぶべきか

株式会社が増資をするとき、実務上よく出てくる方法に、株主割当と総数引受契約があります。

どちらが正しい、どちらが間違い、という単純な話ではありません。
会社の株主構成、誰が新株を引き受けるのか、持株比率を変えるのか変えないのか、書類をどのようにまとめるのが分かりやすいかによって、適した方法は変わります。

この記事では、法律論を細かく掘り下げるというより、実務上の「使いやすさ」「説明しやすさ」という視点から、株主割当と総数引受契約の使い分けを整理します。

 

株主割当とは

株主割当とは、既存の株主に対して、その持株割合に応じて新株を引き受ける機会を与える方法です。

たとえば、現在の株主構成が次のような場合です。

• A株主　60株
• B株主　40株

この会社が新たに100株を発行し、持株比率を変えたくない場合には、

• A株主　60株を引受け
• B株主　40株を引受け

とすれば、増資後もA60％、B40％のままです。

このように、既存株主の持株比率を維持したい場合には、株主割当はとても説明しやすい方法です。

 

総数引受契約とは

総数引受契約とは、発行する募集株式の全部について、誰が何株引き受けるかを、会社と引受人との契約で決める方法です。

たとえば、会社が200株を発行し、その200株全部をAさんが引き受ける場合、会社とAさんとの間で「Aさんが200株全部を引き受ける」という契約を結びます。

申込み、割当てという手続を細かく分けず、最初から引受人と引受株式数を確定させるため、少人数の会社では書類がすっきりすることがあります。

 

1人株主の会社では、総数引受契約が使いやすい

株主が1人だけの会社で、その1人の株主が新株を全部引き受ける場合は、総数引受契約が非常に使いやすいです。

たとえば、

• 現在の株主　Aさん1人
• Aさんが100％株主
• 今回発行する新株もAさんが全部引き受ける

という場合です。

この場合、持株比率は増資前も増資後もAさん100％のままです。
他の株主との利害調整もありません。

株主割当という形でも理屈上は可能ですが、実務上は、

発行する株式の全部をAさんが引き受けるので、総数引受契約で処理します。

という説明が分かりやすいと思います。

 

株主が2人の場合は、どちらでも使いやすい

株主が2人の場合は、株主割当でも総数引受契約でも、どちらでも処理しやすいことが多いです。

たとえば、

• A株主　60株
• B株主　40株
• 今回100株を発行
• Aが60株、Bが40株を引き受ける

という場合です。

この場合、増資後も持株比率は変わりません。

株主割当であれば、持株割合どおりに新株を割り当てる方法として自然です。
一方で、AとBが最初から合意しており、誰が何株引き受けるか明確であれば、総数引受契約でも十分に処理できます。

つまり、2人株主の場合は、

持株比率を維持する趣旨を強調したいなら株主割当
書類を簡潔にまとめたいなら総数引受契約

という感覚でよいと思います。

 

株主が3〜4人程度の場合

株主が3〜4人程度で、全員が近い関係にあり、全員が増資内容に納得している場合は、総数引受契約でも十分対応しやすいです。

たとえば、親族会社や役員だけが株主の会社などです。

ただし、株主が増えてくると、総数引受契約の場合、各引受人を契約書に記載し、各人の引受株式数・払込金額を整理し、署名押印をもらう必要があります。

人数が少なければ問題ありませんが、人数が増えるほど、書類管理は少しずつ重くなります。

 

株主が5人以上なら、持株比率維持の場合は株主割当が説明しやすい

株主が5人以上いる場合で、全員の持株比率を変えない増資をしたいのであれば、株主割当の方が説明しやすいことが多いです。

理由は単純です。

株主割当は、もともと、

既存株主に対して、持株割合に応じて新株を引き受ける機会を与える

という考え方に合っているからです。

株主が5人、6人、10人と増えてくると、全員を総数引受契約の当事者として整理するよりも、

今回は既存株主の持株比率を維持するため、株主割当の方法で増資します。

と説明した方が、依頼者にも分かりやすいです。

 

10人程度いる場合は、原則として株主割当が無難

株主が10人程度いる場合、全員が持株比率どおりに引き受けるのであれば、理論上は総数引受契約でも処理できます。

しかし、実務上は、10人全員を契約当事者として書類を作成し、各人の署名押印を集めるのは、それなりに手間がかかります。

また、将来振り返ったときに、

なぜこの人はこの株数を引き受けたのか
持株比率は維持されたのか
一部の株主に不利益はなかったのか

という点も確認しやすい方がよいです。

そのため、株主が10人程度いて、持株比率を変えない増資であれば、原則として株主割当の方が無難だと思います。

 

実務上の目安

あくまで一つの目安ですが、私は次のように考えています。

株主数・状況	実務上の選択イメージ
株主1人	総数引受契約が使いやすい
株主2人	どちらでも可。比率維持なら株主割当、簡潔さ重視なら総数引受契約
株主3〜4人	全員が納得していれば総数引受契約でも対応しやすい
株主5人以上	持株比率維持なら株主割当が説明しやすい
株主10人程度	原則として株主割当が無難
少数株主や外部株主がいる	株主割当の方が安全なことが多い
特定の人だけが引き受ける	総数引受契約や第三者割当型の整理を検討

これは法律上の絶対的な基準ではありません。
あくまで、実務上、書類を作りやすいか、依頼者に説明しやすいか、後で見ても分かりやすいかという視点での目安です。

 

線引きのポイント

株主割当と総数引受契約のどちらを選ぶかは、人数だけで決まるわけではありません。

重要なのは、次の3点です。

1　持株比率を維持したいか

既存株主の持株比率を変えたくない場合は、株主割当が分かりやすいです。

特に株主が複数いる場合には、

全株主に対して、持株割合に応じて引受機会を与えた

と説明できることに意味があります。

2　誰が何株引き受けるか、最初から確定しているか

誰が何株引き受けるかが最初から明確で、全員が納得している場合は、総数引受契約でも処理しやすいです。

特に1人株主や2人株主の会社では、総数引受契約の方が書類が簡潔になることがあります。

3　後で不満を言う株主がいる可能性があるか

少数株主がいる場合、親族外の株主がいる場合、株主間の関係が必ずしも良好でない場合には、慎重に進める必要があります。

このような場合は、株主割当の方が、

株主全員に公平に機会を与えた

という説明がしやすくなります。

 

特定の人だけが引き受ける場合

持株比率を維持するのではなく、特定の人だけが新株を引き受ける場合は、株主割当よりも、総数引受契約や第三者割当型の整理が合うことがあります。

たとえば、

• 代表者だけが追加出資する
• 新しい投資家を入れる
• 後継者に株式を持たせる
• 取引先に一部出資してもらう

という場合です。

この場合、既存株主の持株比率が下がることがあります。
そのため、既存株主への説明、決議内容、払込金額、有利発行に当たらないかなどを慎重に確認する必要があります。

 

まとめ

株主割当と総数引受契約は、どちらか一方が常に正しいというものではありません。

実務上は、次のように考えると分かりやすいです。

• 株主1人で、その株主が全部引き受けるなら、総数引受契約が使いやすい
• 株主2人程度なら、総数引受契約でも株主割当でも処理しやすい
• 株主が増えて、持株比率を維持したい場合は、株主割当が説明しやすい
• 株主が10人程度いるなら、原則として株主割当が無難
• 少数株主や外部株主がいる場合は、後日の説明のしやすさを重視する

増資登記では、会社ごとの株主構成、発行株式数、払込金額、増資の目的によって、適した手続が変わります。

単に書類を作るだけでなく、後で見ても分かりやすく、株主間で問題が生じにくい方法を選ぶことが重要です。