合同会社から株式会社へ組織変更するには？「後で変えればよい」の前に知っておきたい手続・費用・注意点

合同会社を設立した後、事業の成長や共同経営者との関係の変化をきっかけに、「株式会社に変えた方がよいのではないか」と考えることがあります。

合同会社を選んだこと自体が間違いだったわけではありません。

一人で事業を始める場合、家族だけで運営する場合、親会社の子会社として使う場合などでは、合同会社が合理的な選択になることもあります。

一方で、共同経営者が増えた、出資割合と意思決定の仕組みを整理したい、外部からの出資を受ける可能性が出てきた、持分ではなく株式で権利関係を管理したい、といった事情が生じると、株式会社化を検討する場面があります。

ただし、合同会社から株式会社への変更は、商号の一部を書き換えるだけの手続ではありません。

会社法上の「組織変更」という手続を行い、債権者保護、役員関係書類、株式会社の定款、登記申請などを整える必要があります。

「最初は合同会社で安く作り、必要になったら株式会社に変えればよい」と考える前に、どの程度の手間と費用がかかるのかを知っておくことが大切です。

 

目次

1. 合同会社から株式会社への変更は「組織変更」
2. 株式会社化を考えることが多い場面
3. 組織変更の手続の流れ
4. 債権者保護手続で時間がかかる理由
5. 組織変更にかかる費用
6. 登記前に確認したい実務上のポイント
7. 「後で変えればよい」と考える前に
8. よくある質問
9. まとめ

 

合同会社から株式会社への変更は「組織変更」

合同会社を株式会社へ変える場合、会社法上は「組織変更」という手続を行います。

合同会社を解散して新しく株式会社を作る方法とは異なり、会社の組織を合同会社から株式会社へ変える手続です。

もっとも、登記の場面では、株式会社の設立登記と合同会社の解散登記を同時に申請することになります。

登記簿の上では、合同会社が解散し、組織変更後の株式会社が設立される形になるためです。

会社名も、たとえば「〇〇合同会社」から「株式会社〇〇」又は「〇〇株式会社」へ変わります。

組織変更後の株式会社については、商号、本店所在地、目的、株式数、役員構成、代表取締役、公告方法などを改めて整理します。

合同会社の定款をそのまま使えるわけではありません。

 

株式会社化を考えることが多い場面

共同経営者がいる場合

合同会社は、定款で工夫できる余地が大きい会社形態です。

ただし、共同経営者が複数いる場合、誰が業務を執行するのか、誰が代表社員になるのか、会社の重要事項をどのように決めるのかを、定款で整理していなければ問題が起きやすくなります。

出資額が多い人が、当然に経営判断でも強い立場になるとは限りません。

出資割合と経営上の決定権を整理したい場合、株式数と議決権を結び付けやすい株式会社へ変更することが検討されます。

 

将来、第三者から出資を受ける可能性がある場合

投資家、共同経営者、幹部社員などに会社への参加を求める場合、株式を使って権利関係を整理したいと考えることがあります。

株式会社では、誰が何株を持つのかを明確にし、株主総会の議決権や株式譲渡のルールを設計できます。

もちろん、株式会社であっても株式を安易に渡すと、後で経営権や株主間の関係で問題になることがあります。

株式会社化は、単に見た目を整えるためではなく、将来の権利関係を設計し直すための手続でもあります。

 

取引先や金融機関との関係で株式会社化を考える場合

取引先、金融機関、許認可関係の相手方から、株式会社であることを求められる場合もあります。

ただし、合同会社だから直ちに信用が低いという意味ではありません。

実際には、事業内容、代表者、財務状況、契約内容などを総合的に見られます。

それでも、将来の事業展開や対外的な説明のしやすさを考え、株式会社化を選ぶ会社はあります。

 

組織変更の手続の流れ

組織変更は、思い立った日に登記申請できる手続ではありません。

一般的には、次の流れで進めます。

 

組織変更計画を作成する

最初に、合同会社から株式会社へ変えるための「組織変更計画」を作成します。

この計画には、組織変更後の株式会社について、少なくとも次のような内容を定めます。

 

• 商号
• 本店所在地
• 目的
• 資本金の額
• 発行可能株式総数
• 社員に対して割り当てる株式数
• 取締役、代表取締役などの役員構成
• 組織変更後の定款の内容
• 効力発生日

 

ここで見落としやすいのが、合同会社の社員が、組織変更後に何株を持つのかという点です。

合同会社での出資割合と、株式会社化後の株式数がどのような関係になるのかは、後で説明できるように整理しておく必要があります。

 

総社員の同意を得る

合同会社から株式会社への組織変更には、原則として社員全員の同意が必要です。

共同経営者がいる会社では、この段階で意見がまとまらないことがあります。

 

誰が何株を持つのか。
誰が取締役になるのか。
代表取締役は誰にするのか。
株式会社化後の会社で、どのようなルールを作るのか。

 

こうした点を、登記の直前に初めて話し合うと、手続全体が止まりやすくなります。

組織変更を考え始めた段階で、経営者・出資者の間で大枠を共有しておく方が進めやすくなります。

 

債権者保護手続を行う

組織変更では、債権者保護手続が必要です。

一般的には、官報に公告を掲載し、債権者が異議を述べるための期間を設けます。

また、知れている債権者がいる場合には、個別の催告が必要になることがあります。

合同会社の場合、定款の定めに従って官報に加え日刊新聞紙又は電子公告を行うことにより、個別催告を省略できる場面もあります。

ただし、会社の公告方法、債権者の状況、取引関係によって判断が変わります。

「借入がないから、債権者保護手続は不要」とは限りません。

銀行借入がなくても、買掛先、未払費用の相手方、継続的な取引先など、確認すべき相手がいることがあります。

 

株式会社の定款と役員関係書類を整える

組織変更後の株式会社については、新しい定款を作成します。

定款では、商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数、株式譲渡制限、公告方法、役員の任期などを定めます。

合同会社から株式会社への組織変更で作成する定款には、公証人の認証は通常不要です。

ただし、定款認証が不要だからといって、手続全体が簡単になるわけではありません。

取締役や代表取締役の就任承諾書、本人確認証明書、代表取締役の選定に関する書面、印鑑届書など、株式会社の設立登記に必要な書類を整える必要があります。

役員に海外居住者や外国籍の方がいる場合には、署名証明書や本人確認書類の取り扱いも確認が必要です。

 

効力発生日に、設立登記と解散登記を同時に申請する

組織変更計画で定めた効力発生日に、合同会社は株式会社へ組織変更します。

この効力発生日の後、原則として2週間以内に、次の登記を同時に申請します。

 

• 組織変更による株式会社設立登記
• 組織変更による合同会社解散登記

 

効力発生日と登記申請日は、必ずしも同じ日である必要はありません。

ただし、効力発生日を決める前に、債権者保護手続が完了する見込みを確認しておく必要があります。

 

債権者保護手続で時間がかかる理由

組織変更を急ぐ会社が見落としやすいのが、債権者保護手続です。

官報公告では、異議を述べるための期間として、原則1か月以上を設ける必要があります。

書類がそろっていても、官報公告を掲載した翌日に株式会社化できるわけではありません。

たとえば、月末までに株式会社化したい場合、そこから逆算して公告時期、社員全員の同意、役員就任書類、登記申請の準備を進める必要があります。

実務では、組織変更の登記そのものよりも、効力発生日から逆算したスケジュール管理に注意が必要です。

特に、次の事情がある会社は、早めに準備した方が安心です。

 

• 社員が複数いる
• 出資割合と交付株式数の調整が必要
• 役員に海外居住者がいる
• 許認可の変更届が必要になる可能性がある
• 金融機関や取引先への説明が必要
• 本店移転、目的変更、公告方法変更も同時に行う

 

組織変更にかかる費用

合同会社から株式会社への組織変更では、登録免許税、官報公告費用、司法書士報酬のほか、役員の本人確認書類や海外居住者の署名証明書など、会社の事情に応じた実費がかかることがあります。

登録免許税については、組織変更による株式会社の設立登記と、合同会社の解散登記の双方が必要です。

基本となる最低額を前提にすると、株式会社の設立登記が3万円、合同会社の解散登記が3万円で、合計6万円が一つの目安になります。

ただし、資本金の額や申請時点の制度、オンライン申請による軽減措置の有無などによって、実際の税額が変わる場合があります。

また、官報公告には掲載費用がかかります。

組織変更後の定款、株式割当て、役員関係書類、債権者保護手続、登記申請書を整える必要があるため、司法書士費用も通常の役員変更登記より大きくなりやすい手続です。

設立時に合同会社を選ぶことで、株式会社の設立費用を抑えられる場合はあります。

しかし、後に株式会社化することになれば、改めて時間と費用がかかります。

この点は、合同会社が悪いという話ではありません。

最初に選ぶ会社形態が、数年後の事業計画に合っているかを考える必要がある、という意味です。

 

登記前に確認したい実務上のポイント

株式会社化後の株式割合

合同会社での出資割合を、株式会社化後にどのような株式割合にするのかを確認します。

出資額だけでなく、共同経営者の役割、将来の議決権、株式譲渡、事業承継まで考える必要があります。

株式会社化のタイミングで、共同経営者との関係を見直すこともあります。

 

代表取締役と取締役の構成

合同会社の代表社員が、そのまま株式会社の代表取締役になるとは限りません。

組織変更後の株式会社では、誰を取締役にするのか、誰を代表取締役にするのかを決めます。

共同経営者がいる場合には、役員構成と株式割合が実際の経営体制に合っているかを確認した方がよいでしょう。

 

銀行、許認可、契約書、不動産の確認

組織変更後は、銀行口座、融資契約、リース契約、保険、許認可、取引基本契約などについて、変更届や再確認が必要になる場合があります。

会社名、会社形態、代表者、印鑑、登記事項が変わるためです。

会社名義の不動産がある場合も、組織変更後の登記簿との関係を確認しておく必要があります。

会社の事情によって必要な対応は異なるため、登記だけではなく、周辺手続も含めて確認することが大切です。

 

「後で変えればよい」と考える前に

合同会社から株式会社へ組織変更することはできます。

事業の成長に合わせて会社の形を変えることは、必ずしも失敗ではありません。

一人で始めた会社に共同経営者が加わった。
資金調達や事業承継を考えるようになった。
持分ではなく株式で権利関係を整理したくなった。

このような事情があれば、株式会社化は前向きな再設計になることがあります。

ただ、設立段階で株式会社と合同会社のどちらにするか迷っている場合は、設立費用だけで決めず、次の点も考えてみてください。

 

• 誰が出資するか
• 誰が経営判断をするか
• 出資割合と経営権限を一致させたいか
• 将来、株式や持分を第三者へ渡す可能性があるか
• 共同経営者が辞めた場合、どのように整理するか
• 数年後に株式会社化する可能性が高いか

 

会社を作る前に一度整理しておくことで、後の組織変更や株主間のトラブルを減らせる場合があります。

 

よくある質問

Q1．合同会社から株式会社へ変更することはできますか？

できます。

会社法上の組織変更手続を行い、合同会社を株式会社へ変えることができます。

ただし、組織変更計画、総社員の同意、債権者保護手続、株式会社の定款、役員就任関係書類、設立登記と解散登記が必要になります。

 

Q2．合同会社から株式会社への変更は、何日くらいでできますか？

債権者保護手続として、原則1か月以上の異議申述期間を設ける必要があります。

書類の準備、社員間の調整、役員関係書類の取得なども必要になるため、余裕を持って進める方が安心です。

 

Q3．借入がなければ、官報公告は不要ですか？

借入がないことだけを理由に、債権者保護手続を省略できるわけではありません。

知れている債権者の有無や、会社の公告方法などを確認したうえで手続を進める必要があります。

 

Q4．合同会社の社員全員が株式会社の株主になりますか？

多くの場合、合同会社の社員に対して、組織変更後の株式会社の株式を割り当てます。

ただし、誰に何株を割り当てるかは、組織変更計画で定める必要があります。

出資割合、共同経営者間の合意、今後の経営体制を踏まえて決めることになります。

 

Q5．合同会社の代表社員は、そのまま株式会社の代表取締役になりますか？

自動的に決まるわけではありません。

組織変更後の株式会社で、取締役と代表取締役を誰にするかを定めます。

合同会社での役割分担と、株式会社化後の役員構成を分けて考える必要があります。

 

Q6．合同会社から株式会社への組織変更では、定款認証が必要ですか？

通常、組織変更後の株式会社の定款について、公証人の認証は必要ありません。

ただし、定款の内容、役員構成、株式に関する定めなどは、株式会社として改めて整える必要があります。

 

Q7．組織変更の登録免許税はいくらですか？

一般的な小規模会社では、株式会社の設立登記と合同会社の解散登記を合わせ、最低6万円が一つの目安です。

資本金の額や申請時点の制度によって異なるため、具体的な金額は申請前に確認します。

 

Q8．自分で組織変更登記を申請できますか？

ご自身で進めることも可能です。

ただし、社員全員の同意、株式の割当て、債権者保護、効力発生日、役員関係書類、登記申請を一つずつ整える必要があります。

共同経営者がいる会社、出資割合に差がある会社、許認可や不動産を持つ会社では、事前に専門家へ相談した方が整理しやすい場合があります。

 

まとめ

合同会社から株式会社への組織変更は、会社の商号だけを変える手続ではありません。

組織変更計画を作り、総社員の同意を得て、債権者保護手続を行い、組織変更後の株式会社の定款と役員構成を整えたうえで、株式会社の設立登記と合同会社の解散登記を同時に申請します。

時間がかかりやすいのは、債権者保護手続と、共同経営者間の権利関係の整理です。

合同会社を選んだことが問題なのではありません。

事業の成長に合わせて株式会社化することが合理的な場合もあります。

ただし、設立時に会社形態を選ぶ段階で、共同経営、出資割合、資金調達、事業承継まで少し考えておくと、後の手続負担を小さくできることがあります。

中野司法書士事務所では、会社設立、合同会社から株式会社への組織変更、役員変更、株式や持分の整理など、会社の状況に合わせた登記手続のご相談をお受けしています。

手続の進め方や必要書類が分からない場合は、お気軽にご相談ください。