住所非表示措置は、一度利用すればずっとそのまま？

これまで2回にわたり、「代表取締役等住所非表示措置」について解説してきました。

 

第1回では、そもそもどのような制度なのか、どこまで住所が非表示になるのか。

 

第2回では、実際に利用する際に必要となる本店実在性、代表取締役等の住所確認、実質的支配者、バーチャルオフィスなどについて取り上げました。

 

では、無事に住所非表示措置が講じられた後はどうでしょうか。

「一度非表示にしたのだから、あとはずっとそのままで大丈夫」

と思われるかもしれません。

 

しかし、そうとは限りません。

代表取締役の重任、再任、引越しによる住所変更など、その後に行う登記によって、

従前の住所非表示措置がそのまま継続する場合と、
改めて住所非表示措置の申出が必要になる場合

があります。

 

さらに、代表取締役が退任した場合、本店に会社が実在しなくなった場合、会社が不動産を売却する場合などにも、この制度特有の問題があります。

今回は最終回として、住所を非表示にした「後」の実務を見ていきます。

 

まず結論―継続する場合と再申出が必要な場合

代表的なケースを整理すると、次のようになります。

 

その後の登記	非表示措置の取扱い
重任・住所変更なし	そのまま継続
重任・住所変更あり	新住所について再申出が必要
再任・住所変更なし	そのまま継続
再任・住所変更あり	新住所について再申出が必要
代表取締役等の住所変更	新住所について再申出が必要
管轄外への本店移転	同一住所の代表取締役等について新所在地でも継続

 

基本的な考え方は、意外と明快です。

非表示になっている住所と同じ住所を改めて登記する場合には継続する。

一方、

新しい住所を登記する場合には、その新住所について改めて非表示措置を申し出る必要がある。

ということです。

法務省も、非表示中の代表取締役等について同一住所を登記する重任・再任等では改めて申出をしなくても措置が継続し、住所変更を伴う登記では再度の申出が必要としています。

 

1　代表取締役を「重任」した場合

まず「重任」です。

重任とは、例えば代表取締役の任期が満了し、改めて選任されて、引き続き同じ人が代表取締役になる場合です。

 

住所が変わっていなければ、そのまま非表示

すでに住所非表示措置を受けている代表取締役が重任し、住所に変更がない場合には、改めて住所非表示措置を申し出なくても、非表示は継続します。

 

例えば、

東京都杉並区
代表取締役　甲野太郎

 

という形で非表示措置を受けている人が、住所を変えずに重任する場合です。

この場合、重任登記によって再び同じ住所が登記されるため、従前の非表示措置が引き継がれます。

 

重任と同時に住所が変わるなら再申出

一方、同じ代表取締役が重任しても、住所が変わっている場合は別です。

新しい住所について当然に非表示になるわけではありません。

新住所も非表示にしたければ、重任登記と併せて改めて住所非表示措置を申し出る必要があります。

「同じ人だから、以前の非表示措置が新しい住所にも引き継がれる」という仕組みではないことに注意が必要です。

 

2　一度退任した人が再び代表取締役になった場合

次に「再任」です。

一度退任した人が、再び代表取締役等として登記される場合です。

 

こちらも基本的な考え方は同じです。

以前に非表示措置を受けていた住所と、再任時に登記する住所が同じであれば、非表示措置は継続します。

一方、住所が変わっている場合には、新住所について改めて申出が必要です。

日司連の実践編Q&Aでは、同じ登記申請の中で一度辞任し、同一人物が再び代表取締役等に就任するケースについても整理されています。

同じ住所であれば継続し、住所が異なれば新しい住所について申出が必要という考え方です。

 

3　代表取締役が引っ越したらどうなる？

これはかなり重要です。

住所非表示措置を利用している代表取締役が引っ越したとしても、住所変更登記そのものが不要になるわけではありません。

第1回でも説明したとおり、住所非表示措置は、

住所を登記しなくてよくする制度ではなく、登記された住所の一部を一般の登記事項証明書等に表示しない制度

です。

したがって、代表取締役等の住所が変われば、通常どおり住所変更登記を行います。

さらに、新住所についても非表示にしたければ、

住所変更登記と同時に、改めて住所非表示措置を申し出る必要があります。

申出をしないまま住所変更登記をすると、新しく登記された住所については非表示措置が講じられません。法務省もこの点を明確に注意喚起しています。

 

4　同じ杉並区内の引越しでも再申出が必要？

これは少し意外かもしれません。

 

例えば、代表取締役が、

東京都杉並区高円寺南三丁目○番○号

から、

東京都杉並区阿佐谷北一丁目○番○号

へ引っ越したとします。

 

住所非表示措置を受けている場合、登記事項証明書上は、引越し前も引越し後も、

東京都杉並区

までしか表示されません。

 

すると、

「登記事項証明書に表示される内容は何も変わらないのだから、住所変更登記も非表示措置の申出も不要なのでは？」

と思うかもしれません。

 

しかし、そうではありません。

法務局の登記記録には、

高円寺南三丁目○番○号

という完全住所から、

阿佐谷北一丁目○番○号

という完全住所への変更が生じています。

 

したがって、

1. 代表取締役等の住所変更登記を行う
2. 新しい住所も非表示にしたければ、住所変更登記と同時に改めて非表示措置を申し出る

必要があります。

登記事項証明書に見えている「東京都杉並区」という表示が同じかどうかではなく、法務局に登記されている完全住所が変わったかどうかで考えるわけです。

日司連実践編Q&Aでも、最小行政区画内だけの住所移転であっても、住所変更登記と新たな非表示措置の申出が必要と整理されています。

これは住所非表示措置を利用した後に、特に忘れやすい点だと思います。

 

5　会社が管轄外へ本店移転した場合は？

少し扱いが違うのが、会社そのものが法務局の管轄をまたいで本店移転する場合です。

例えば、杉並区に本店がある会社が、別の法務局の管轄区域へ本店を移転するケースです。

この場合、新所在地では新しい登記記録が作られます。

しかし、すでに非表示措置を受けている代表取締役等について、登記する住所自体に変更がなければ、新所在地の登記記録でも住所非表示措置は継続します。

 

つまり、

会社の本店が移ったことと、
代表取締役本人の住所が変わったこと

は別問題として考えます。

法務省も、管轄外本店移転の新所在地の登記を、同一住所で非表示措置が継続する例として挙げています。

 

6　代表取締役を退任したら、非表示だった住所は公開される？

これも気になるところです。

結論として、

代表取締役等が退任したというだけで、それまで非表示だった住所が当然に公開されるわけではありません。

 

例えば、

「代表取締役を辞めたら、過去の登記記録に残っている自宅住所が突然全部表示されるのでは？」

と心配する必要はありません。

日司連実践編Q&Aでは、代表取締役等の退任を理由として非表示措置を終了させる必要はないと整理されています。

 

同様に、清算結了等によって登記記録が閉鎖されたというだけで、直ちに非表示措置が終了するわけでもありません。
ただし、清算結了の登記によって登記記録が閉鎖された後に、未処理の会社財産が見つかるなど、閉鎖された登記記録を復活させるべき事由があると認められる場合には、住所非表示措置は終了します。

 

ただし、第1回で説明したとおり、住所非表示措置が始まる以前に登記されていた過去住所まで遡って非表示になる制度ではありません。

この二つは分けて考える必要があります。

 

7　住所非表示措置を自分からやめることはできる？

できます。

会社が、

「やはり代表取締役の住所を通常どおり表示する状態に戻したい」

と考えた場合には、住所非表示措置を希望しない旨の申出をすることができます。

 

ここで興味深いのは、住所非表示措置を新たに始める場合との違いです。

住所非表示措置を始める申出は、原則として一定の登記申請と同時に行わなければなりません。

しかし、

非表示措置をやめる申出は、登記申請とは別に単独で行うことができます。

申出書には、非表示措置を終了したい代表取締役等の氏名・住所を記載します。

また、申出書又は代理人に依頼する場合の委任状には、会社が登記所に届け出ている印鑑を押印する必要があります。

 

8　本店に会社が存在しなくなったら？

第2回では、非上場会社が初めて住所非表示措置を利用する際の「本店実在性」について詳しく解説しました。

この本店実在性は、申出時だけの問題ではありません。

 

住所非表示措置を受けた後、

• 本店宛ての郵便物が届かない
• 客観的な資料から、その住所に会社が実在しない可能性が高い

といった事情が生じれば、非表示措置が終了することがあります。

 

ただし、

「この会社はそこにいません」

と誰かが電話で法務局へ連絡しただけで、直ちに住所が公開されるわけではありません。

 

日司連実践編Q&Aでは、電話による情報提供だけでは足りず、郵便物が宛先不明で届かなかったことを示す資料など、客観的な資料が問題になると整理されています。

通常は、登記官が会社の本店宛てに通知を送り、一定期間内に回答等がない場合に非表示措置を終了させる仕組みです。

なお、本店所在場所における実在性がない旨について、弁護士等の資格者から一定の情報提供があった場合などには、通知を経ずに非表示措置が終了することもあります。

 

つまり、第2回で説明した、

「その本店所在地に会社が実在すること」

は、非表示措置を受けた後にも重要な意味を持っています。

 

9　上場会社が上場会社でなくなった場合

上場会社として住所非表示措置を受けた株式会社については、その後、上場会社でなくなったと認められる場合に、非表示措置が終了することがあります。

例えば、株式譲渡制限の定めを設定する変更登記が申請された場合などです。

ただし、その際に非上場会社として必要な書面を添えて改めて住所非表示措置を申し出れば、引き続き非表示措置を受けることができる場合があります。

一般的な非上場会社ではあまり問題にならないため、ここではこの程度の確認でよいでしょう。

 

10　住所非表示の会社が不動産を売却するときは？

ここからは、住所非表示措置が実際の取引にどう影響するかを見てみます。

 

例えば、株式会社が所有する不動産を売却するとします。

売主である会社の代表取締役に住所非表示措置が講じられている場合、会社の登記事項証明書を取得しても、代表取締役の完全な住所は分かりません。

 

すると、

「司法書士は、本当にその会社の代表取締役本人なのか、どうやって確認するの？」

という問題が出てきます。

 

登記事項証明書だけで本人確認するわけではありません

日司連実践編Q&Aでは、この場合でも、

• 会社の登記事項証明書
• 会社の印鑑証明書
• 代表取締役本人の運転免許証やマイナンバーカード等

を組み合わせることによって、本人確認を行うことができると整理されています。

氏名、生年月日、登記事項証明書に表示されている住所部分など、複数の情報を照合します。

 

したがって、

住所非表示措置を受けている会社は不動産を売却できない

ということではありません。

ただ、従来なら登記事項証明書だけで確認できた代表者の完全住所が表示されないため、司法書士側で確認する資料や手順が増える場合があるということです。

これは、第1回で紹介した「不動産取引では必要書類が増える可能性がある」という注意点の、具体的な実務場面でもあります。

 

11　完全な住所そのものを確認する必要が生じたら？

取引内容によっては、

代表取締役の完全住所そのものを登記記録と照合しなければならない

場合もあります。

そのような場合には、一定の要件のもとで、過去に住所非表示措置の申出をした登記申請の附属書類を閲覧し、完全住所を確認する方法があります。

ただし、これは、

「登記事項証明書に住所が出ないなら、法務局へ行けば誰でも簡単に見られる」

という制度ではありません。

商業登記の附属書類は、登記事項証明書のように誰でも自由に閲覧できるものではなく、閲覧について利害関係があることなど、法律上の要件を満たして請求する必要があります。

住所非表示措置は完全住所を消去する制度ではありませんが、だからといって一般に自由に完全住所を調べられる制度でもありません。

 

12　取締役会議事録と印鑑証明書で住所確認が必要になることも

少し専門的な例を挙げます。

株式会社が不動産取引をする際、利益相反取引などの関係で取締役会議事録等が登記の添付書面になることがあります。

その議事録に代表取締役個人の実印が押印され、個人の印鑑証明書が添付されるケースでは、その印鑑証明書に記載された住所と登記上の代表取締役住所との一致を確認する必要が生じることがあります。

ところが、登記事項証明書には住所が一部しか表示されていません。

このような場合にも、必要に応じて住所非表示措置を申し出た際の附属書類を閲覧するなどして、完全住所を確認する方法が考えられます。

住所非表示措置が始まったことによって、司法書士の本人確認・書類確認の実務にも新しい確認方法が必要になっているわけです。

 

13　住所非表示は「取引から住所が不要になる制度」ではない

ここまで見ると、この制度の性格がかなり分かってきます。

代表取締役等住所非表示措置によって、

一般に取得できる会社の登記事項証明書等に表示される住所は限定されます。

 

しかし、

• 金融機関との取引
• 不動産取引
• 登記手続
• 訴訟その他の法律手続

などでは、代表者の完全住所が必要になる場面は残ります。

 

したがって、

「登記簿から住所が非表示になった＝今後どの手続でも自宅住所を出さなくてよい」

という制度ではありません。

法務省自身も、非表示措置によって融資や不動産取引等で追加資料が必要になるなどの影響が考えられるとして、利用前に慎重に検討するよう案内しています。

 

住所非表示措置を利用した後のよくある質問

Q1　代表取締役を重任したら、もう一度住所非表示を申し出る必要がありますか？

住所に変更がなければ、従前の非表示措置はそのまま継続します。

一方、重任時に住所も変わっている場合には、新住所について改めて非表示措置を申し出る必要があります。

 

Q2　一度辞任して、同じ人が再び代表取締役になった場合は？

再任時に登記する住所が以前に非表示措置を受けていた住所と同じであれば、非表示措置は継続します。

住所が変わっている場合には、新住所について改めて申出が必要です。

 

Q3　代表取締役が引っ越した場合は？

通常どおり住所変更登記が必要です。

また、新しい住所についても非表示措置を希望する場合には、住所変更登記と同時に改めて申出を行います。

 

Q4　同じ杉並区内の引越しでも再申出が必要ですか？

必要です。

登記事項証明書上は引越し前後とも「東京都杉並区」と表示されるとしても、法務局に登記される完全住所は変わります。

そのため、住所変更登記を行い、新住所も非表示にするのであれば再申出が必要です。

 

Q5　代表取締役を退任すると、非表示だった住所が公開されますか？

退任したという理由だけで、従前の非表示措置が当然に終了するわけではありません。

ただし、非表示措置以前から登記されていた過去住所まで遡って隠されるわけではありません。

 

Q6　自分から住所非表示措置をやめることはできますか？

できます。

会社が住所非表示措置を希望しない旨を申し出ることで終了させることができます。

この終了の申出は、一定の登記申請と同時である必要はなく、単独で行うことができます。

 

Q7　本店に郵便物が届かなくなったらどうなりますか？

本店所在地に会社が実在しない可能性が高いと認められる場合には、登記官による確認を経て住所非表示措置が終了することがあります。

単なる電話連絡だけで直ちに終了する制度ではありません。

 

Q8　住所非表示の会社でも不動産を売却できますか？

できます。

登記事項証明書に代表者の完全住所が表示されていなくても、会社の印鑑証明書や代表取締役本人の本人確認書類など、複数の資料を用いて司法書士が本人確認を行います。

 

Q9　登記事項証明書に完全住所がなくても、代表取締役本人だと確認できますか？

一定の場合には可能です。

会社の登記事項証明書、会社の印鑑証明書、代表取締役本人の運転免許証やマイナンバーカード等を組み合わせて確認します。

完全住所そのものの確認が必要な場合には、法定の要件を満たしたうえで過去の登記申請の附属書類を閲覧する方法もあります。

 

Q10　住所非表示にすれば、銀行や不動産取引でも自宅住所を出さなくて済みますか？

そうとは限りません。

住所非表示措置は、一般の登記事項証明書等に表示される住所を限定する制度です。

銀行、不動産取引、登記、訴訟等では、代表取締役の完全住所を確認する必要がある場合があります。

 

3回の連載を振り返ると

今回で「代表取締役等住所非表示措置」の連載は最終回です。

 

第1回―そもそもどんな制度なのか

第1回では、

• 代表取締役等住所非表示措置とは何か
• 住所のどこまでが非表示になるのか
• 住所自体を登記しなくてよくなる制度ではないこと
• 単独でいつでも申し出られるわけではないこと
• 過去の住所まで遡って非表示にならないこと
• メリットと取引上の注意点

を取り上げました。

 

第2回―実際に利用するには何が必要なのか

第2回では、

• 本店実在性
• 代表取締役等本人の住所確認
• 実質的支配者
• 配達証明
• 資格者代理人による本店実在性確認
• バーチャルオフィス
• レンタルオフィス・シェアオフィス

など、実際の申出手続を取り上げました。

 

第3回―非表示にした後はどうなるのか

今回の第3回では、

• 重任
• 再任
• 引越し・住所変更
• 同じ杉並区内での住所変更
• 退任
• 非表示措置の終了
• 不動産売却時の本人確認

を見てきました。

 

この3回を通して見ると、代表取締役等住所非表示措置は、

「一度申し出て終わり」の制度ではありません。

利用するかどうかを考える申出前。

必要書類や本店実在性を確認する申出時。

重任・住所変更・取引等に対応する申出後。

この3つの段階を通じて考えておく必要がある制度です。

 

まとめ―住所を非表示にした「後」も確認が必要です

代表取締役等住所非表示措置は、代表者のプライバシー保護という意味では有用な制度です。

ただ、一度非表示になれば、その後の会社登記や取引を何も意識しなくてよいわけではありません。

特に覚えておきたいのは、

住所が変わらなければ非表示措置が継続するケースがある一方、新しい住所を登記する場合には原則として改めて申出が必要

という点です。

同じ杉並区内で引っ越した場合であっても、法務局に記録される完全住所が変われば、住所変更登記と新住所についての非表示措置の申出を検討する必要があります。

また、非表示会社が不動産を売却する場合などには、司法書士による本人確認・住所確認の方法にも影響します。

「以前、住所非表示にしたはずだけれど、今もそのまま有効なのか」
「今回の役員変更で改めて申出が必要なのか」
「代表取締役が引っ越したが、どう登記すればよいのか」

といった場合には、現在の登記内容と今回予定している登記を確認して判断する必要があります。

 

会社設立、役員変更、代表取締役の住所変更、本店移転、不動産取引などにあわせて住所非表示措置について確認したい場合には、登記申請前の段階で司法書士へ相談しておくとよいでしょう。